Objaśnienia Podatkowe w zakresie grup VAT

O tym czym jest grupa VAT pisaliśmy już w artykule Polski Ład – wprowadzenie grup VAT, który znajduje się na naszej stronie.

Forma w jakiej dokument został wydany, tj. Objaśnienia podatkowe, o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U.2021.1540 t.j.) jest bardzo istotna. Zastosowanie się bowiem podatnika do zasad opisanych i wyjaśnionych w Objaśnieniach wydanych w trybie przewidzianym w ustawie, nie może szkodzić podatnikowi. 

Grupa VAT w polskim prawie

Istotą wprowadzenia grupy VAT (GV), która nie jest nowym rozwiązaniem w UE, natomiast po raz pierwszy jest wprowadzona do polskiego prawa, jest umożliwienie traktowania kilku podmiotów jako jednego podatnika VAT. 

Grupę VAT, zgodnie z nowelizacją ustawy o VAT, która wejdzie wżycie 1 stycznia 2023 r., należy rozumieć jako grupę podmiotów powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, zarejestrowaną jako podatnik podatku VAT. Konstrukcję tą można więc rozumieć jako prawną formę współdziałania kilku odrębnych podmiotów do celów VAT. 

Ważne: Grupa VAT ma znaczenie wyłącznie dla celów VAT i w tym zakresie ta forma jest nadrzędna w stosunku do innych przepisów prawa, w pozostałym zakresie (prawo cywilne, handlowe) podmioty ją tworzące nadal zachowują swoją odrębność i formę prawną. 

Grupa VAT – korzyści 

Głównymi korzyściami wynikającymi z utworzenia grupy VAT jest uproszczenie rozliczeń pomiędzy powiązanymi podmiotami. Uproszczenie to przejawia się w tym, że transakcje wewnątrz grupy nie są objęte podatkiem VAT. Może to przynieść poprawę płynności finansowej. Wprowadzenie tego rozwiązania może mieć szczególne znaczenie dla branż, w których jeden podmiot świadczący np. usługi zwolnione z VAT, korzysta z usług podmiotów świadczących dla niego usługi opodatkowane VAT -  występuje wówczas problem z odliczeniem podatku. Grupa VAT ten problem może rozwiązać (przykładem takim gdzie takie sytuacje mogą wystąpić są np. sektor bankowy, ubezpieczeniowy).

Co zawierają Objaśnienia podatkowe?

Objaśnienia Ministra Finansów koncentrują się na warunkach utworzenia grupy VAT (GV), zasadach rozliczeń w trakcie jej funkcjonowania, jak i zagadnieniach związanych z zakończeniem działalności przez grupę. 

W Objaśnieniach podatkowych zawarto m.in.:

• klaryfikację w zakresie spełnienia i utrzymania spełnienia przesłanek powiązań wewnątrz GV, w tym możliwość zmian, które nie będą miały wpływu na przerwanie warunku istnienia tych przesłanek w sposób ciągły;
• procedurę uproszczoną w imporcie towarów; tylko import towarów dokonany przez członka grupy VAT, który spełnia określone przepisami warunki, będzie mógł być rozliczony bezpośrednio w deklaracji podatkowej przez grupę VAT;
• wyjaśnienia tematyki dotyczącej oddziałów podmiotów zagranicznych, w tym o przykłady dotyczące transakcji pomiędzy oddziałem podmiotu zagranicznego, który wszedł do GV, a centralą podmiotu lub oddziałem z innego kraju;
• wskazanie, iż zgodnie z prawem cywilnym forma pisemna oświadczenia woli jest równoważna formie elektronicznej, a więc umowa GV może być zawierana w obu tych formach;
• tematykę współczynnika i prewspółczynnika, w sytuacji, gdy były członek grupy wykonywał wyłącznie czynności na rzecz innych członków grupy VAT;
• kwestie ustania bytu prawnego GV, Minister wyjaśnia, iż następuje to z chwilą wyrejestrowania GV, a nie utraty ciągłości istnienia przesłanek do jej utworzenia;
• dużą część objaśnień poświęcono również problematyce czynności dokonanych w okresach będących na styku utworzenia GV oraz jej likwidacji.

Dalsze wątpliwości

Objaśnienia podatkowe były bardzo wyczekiwanym dokumentem, który rozwiał wiele wątpliwości, jednak niestety nie rozstrzygnął wszystkich problemów i niejasności. Nie została w sposób zadowalający wyjaśniona kwestia mocy ochronnej dotychczas wydanych interpretacji indywidualnych dla poszczególnych członków grupy. Wprawdzie przepisy wskazują, że interpretacje indywidualne wydane dla grupy przed jej utworzeniem posiadają moc ochronną, ale w zakresie odnoszącym się do grupy. Nie wiadomo jednak, jaką moc będą miały interpretacje indywidualne wydane dla poszczególnych członków GV przed jej utworzeniem i w zakresie odnoszącym się do tych podmiotów, a nie grupy.

Kolejnym aspektem dosyć mocno komplikującym rozliczenia VAT w GV, jest sposób ustalania tzw. współczynnika VAT. Jego stosowanie, może stanowić duże obciążenie administracyjne dla podmiotów spełniających warunki do utworzenia.

Problemy, z jakimi będą się musiały mierzyć GV oraz sposoby na ich rozwiązanie, wykrystalizują się w praktyce. Na ten moment trudno jest jeszcze przewidzieć jakie problemy mogą czekać podatników w tym zakresie. 

Na pewno nie jest to kwestia łatwa i należy się do niej rzetelnie przygotować, analizując nie tylko korzyści ekonomiczne i spełnienie warunków, ale również obciążenia i ryzyka.

Z objaśnieniami Ministra Finansów można zapoznać się tutaj.