Uchwalona przez Sejm 4 września 2026 r. nowelizacja Kodeksu spółek handlowych zmierza właśnie w tym kierunku, ograniczając część wymogów dotyczących papierowych dokumentów i własnoręcznych podpisów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Proces legislacyjny nadal trwa, a ustawa została przekazana do Senatu.
Jedną z praktycznie najistotniejszych zmian jest szersze wykorzystanie formy dokumentowej w relacjach pomiędzy spółką a wspólnikami. Dotyczy to między innymi zgody wspólnika na otrzymywanie zawiadomień o zgromadzeniu wspólników pocztą elektroniczną oraz pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu. W praktyce oznacza to odejście od części sytuacji, w których dla skuteczności stosunkowo prostej czynności konieczne było pozyskanie dokumentu w formie pisemnej, mimo że cała pozostała komunikacja pomiędzy stronami odbywała się elektronicznie.
Zmiana może mieć szczególne znaczenie dla spółek należących do międzynarodowych grup kapitałowych, w których wspólnicy lub osoby uprawnione do ich reprezentacji przebywają za granicą, a dokumenty korporacyjne są przygotowywane i przekazywane w krótkim czasie przed zgromadzeniem. Jednocześnie uproszczenie formy nie oznacza rezygnacji z wymogów dotyczących prawidłowej identyfikacji osoby składającej oświadczenie czy weryfikacji umocowania pełnomocnika. Forma dokumentowa wymaga bowiem zachowania informacji w sposób pozwalający ustalić osobę składającą oświadczenie.
Dlaczego warto się tym zainteresować – case study KR Group
Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do zagranicznej grupy kapitałowej, a jej jedyny wspólnik komunikuje się z zarządem i lokalnym zespołem prawnym niemal wyłącznie za pośrednictwem poczty elektronicznej. Krótko przed zgromadzeniem konieczna staje się zmiana osoby reprezentującej wspólnika, który przesyła do spółki skan nowego pełnomocnictwa.
Z biznesowego punktu widzenia sytuacja nie budzi wątpliwości, ponieważ wola wspólnika jest jednoznaczna, osoba pełnomocnika została wskazana, a dokument pochodzi z wykorzystywanego na co dzień kanału komunikacji. Na gruncie prawa handlowego formalna ocena może być jednak znacznie bardziej wymagająca, ponieważ niedochowanie właściwej formy pełnomocnictwa może prowadzić do zakwestionowania sposobu reprezentacji wspólnika, a w konsekwencji również prawidłowości uchwał podjętych przy jego udziale.
| Dlaczego jest to ważne: Projektowane przepisy mają ograniczyć właśnie tego rodzaju rozbieżność pomiędzy praktyką obrotu a wymogami formalnymi. Nie eliminują jednak potrzeby prawidłowego zarządzania dokumentacją korporacyjną. Im większa część komunikacji będzie odbywała się elektronicznie, tym większego znaczenia nabiorą zasady pozwalające ustalić pochodzenie oświadczenia, zweryfikować umocowanie osoby działającej za wspólnika oraz zachować kompletną i wiarygodną dokumentację procesu decyzyjnego. |
Po zakończeniu procesu legislacyjnego warto zatem zweryfikować nie tylko praktykę organizowania zgromadzeń wspólników, lecz również treść umowy spółki i stosowane procedury corporate governance. Jeżeli przewidują one surowsze wymagania dotyczące formy zawiadomień, oświadczeń czy pełnomocnictw, samo złagodzenie wymogów ustawowych nie zawsze przełoży się automatycznie na uproszczenie funkcjonowania spółki.
Oferta KR Group
Jeżeli w Państwa spółce komunikacja ze wspólnikami, organizacja zgromadzeń lub obieg dokumentacji korporacyjnej nadal opierają się na rozwiązaniach niedostosowanych do cyfrowego modelu działania, warto wykorzystać nadchodzące zmiany do ich uporządkowania. KR Group pomaga przełożyć nowe regulacje na praktyczne zasady funkcjonowania spółki, tak aby uproszczenie formalności rzeczywiście usprawniało procesy korporacyjne, a nie tworzyło nowych ryzyk związanych z reprezentacją, dokumentowaniem decyzji czy ważnością podejmowanych uchwał.
