skip to Main Content

Konwersja wierzytelności na kapitał wkładem niepieniężnym

Częstokroć podmioty posiadające wobec  podmiotu  zależnego  wierzytelności  z  tytułu udzielonych pożyczek dokonują ich konwersji na udziały. Wątpliwości, z jakimi spotykają się podatnicy w takich sytuacjach dotyczą między innymi tego, czy taki wkład do spółki na poczet nowych udziałów stanowi wkład pieniężny czy też niepieniężny.

Odpowiedź na tak zadane pytanie rodzi również określone skutki przy późniejszym zbyciu udziałów. W jednej ze spraw rozstrzygniętych przez NSA, spółka zwróciła się z  wnioskiem  o wydanie interpretacji indywidualnej pytając, w jakiej wysokości należy określić koszty uzyskania przychodu w przypadku zbycia objętych w drodze konwersji udziałów. Zdaniem podatnika w tym przypadku mamy do czynienia z wniesieniem wkładu pieniężnego, co skutkuje tym, że koszty będą odpowiadać wydatkom poniesionym przy nabyciu udziałów.

Innego zdania  był organ podatkowy, który stwierdził, że konwersja wierzytelności na udziały w spółce kapitałowej powinna być traktowana jak aport, gdyż przedmiotem wkładu  pieniężnego  może  być tylko i wyłącznie gotówka lub przelew bankowy na konto spółki.

Również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 25 marca 2015 r. (sygn. akt II FSK 349/13) zajął stanowisko niekorzystne dla podatnika  wskazując, że konwersja wierzytelności na udziały wierzyciela każdorazowo stanowić będzie wniesienie wkładu niepieniężnego.

W rezultacie w przypadku późniejszego zbycia udziałów podatnik będzie uprawniony do rozpoznania kosztów ich nabycia w wysokości odpowiadającej ich wartości nominalnej, a nie wydatkom rzeczywiście poniesionym na ich objęcie.

Jest to już kolejne niekorzystne orzeczenie NSA na przestrzeni kilku ostatnich miesięcy.

Back To Top