skip to Main Content

Interpretacja ogólna Ministra Finansów dotycząca obowiązków cen transferowych

Od 1 stycznia 2017 r. weryfikacja obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych ustalana jest zgodnie z nowym brzmieniem art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Treść nowych przepisów, już w momencie opublikowania, wywołała kontrowersje dotyczące możliwości ich interpretacji.

Nowe regulacje miały być bowiem implementowaniem celów wytycznych OECD zgodnie z Raportem 13 BEPS (ang. Base Erosion and Profit Shifting). Podstawowym zaś założeniem OECD jest wyśrodkowanie obowiązków dotyczących cen transferowych w celu walki z agresywnymi optymalizacjami podatkowymi z jednej strony, a nadmiernym obciążeniem podatników kosztami związanymi ze sporządzaniem prawidłowej dokumentacji – z drugiej.

Brzmienie polskich regulacji można było interpretować jako nałożenie na podmioty działające w strukturach międzynarodowych zbyt daleko idących ciężarów oraz ponoszenia olbrzymich środków, zupełnie nieadekwatnych do wartości zawieranych transakcji. Posłużyłem się tu określeniem transakcji nieprzypadkowo, bowiem to właśnie pojęcie może spowodować, iż nawet te o najdrobniejszej wartości trzeba będzie sumować i łączną ich wartość przyrównywać do ustawowego progu istotności.

Ustawodawca, zapewne zupełnie nie celowo, sformułował przepis, który pozwala na grupowanie rodzajowe wyłącznie w odniesieniu do innych zdarzeń. Pierwsze interpretacje były potwierdzeniem literalnej wykładni przepisów i potwierdzały niekorzystne dla podatników stanowisko. Jedyny wyrok sądu administracyjnego dotyczący skargi na udzieloną interpretację indywidualną również potwierdzał, iż wykładnia gramatyczna nie pozwala na odmiennie ich rozumienie. Nawet w przypadku gdy nakreślony przez ustawodawcę cel wprowadzonych przepisów był odmienny.

Pomimo potwierdzenia, w drodze orzeczenia sadu administracyjnego, organy skarbowe, początkowo w Poznaniu, uznawały iż cel ustawodawcy został jasno nakreślony i pozwala na interpretowanie wskazanych przepisów w ten sposób, iż grupowanie powinno być dokonywane zarówno wobec transakcji, jak i zdarzeń jednego rodzaju. Z treści udzielonych interpretacji można było ponadto wnioskować, iż grupowanie powinno odbywać się w ramach transakcji dokonywanych z każdym z podmiotów odrębnie. Stawiało to pozostałych podatników w bardzo trudnej sytuacji. Z jednej strony orzeczenie sądowe wskazuje potencjalne ryzyko zmiany stanowiska organów za parę lat, z drugiej zaś uspokajające podejście organów obecnie.

Problemy interpretacyjne zgłaszane przez podatników, doczekały się reakcji ze strony Ministra Finansów, który zdecydował się na skorzystanie z przysługującego mu prawa do wydania interpretacji ogólnej. Interpretacja z 24 stycznia 2018 r., potwierdza prawidłowość zdecydowanie korzystniejszej dla podatników wykładni przepisów. Wskazuje, iż celem wprowadzonych regulacji miało być obłożenie obowiązkiem dokumentacyjnym wyłącznie transakcji istotnych, podejmowanych przez podmioty osiągające wystarczająco wysoki poziom przychodów bądź kosztów. Odmiennie ich rozumienie prowadziłoby do niezgodności z wytycznymi OECD, jako nakładanie na podatników nadmiernych kosztów związanych z administracyjnymi aspektami prowadzenia działalności, wyłącznie w celu wywiązania się z obowiązków ustawowych.

Obecnie, opierając się na stanowisku Ministra Finansów, zarówno transakcje jak i inne zdarzenia powinny być grupowane, o ile ich profile funkcjonalne są zgodne (pełnione funkcje, zaangażowane aktywa i związane z nimi ryzyka).

Niestety, w tej samej interpretacji ogólnej Minister Finansów nie zgodził się, iż grupowania powinno się dokonywać dla każdego z podmiotów powiązanych oddzielnie. Transakcje jednego rodzaju, dokonywane z większą ilością podmiotów powiązanych, muszą więc nadal być sumowane i łącznie przyrównane do progu istotności. Stanowisko to powinno budzić kontrowersje jako, że w sumie wiele transakcji o bardzo małej wartości, po ich zsumowaniu może obligować do sporządzenia dokumentacji dla transakcji z bardzo dużą liczbą podmiotów. Zdecydowanie wskazać należy, iż tak przedstawiona interpretacja przepisów, stawia pod znakiem zapytania całość regulacji pod kątem zgodności z założeniami wytycznych OECD.

Jedyną nadzieją są zapowiedzi przedstawicieli MF, iż planowane są kolejne interpretacje ogólne dotyczące cen transferowych oraz daleko idące zmiany w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych w celu zweryfikowania wysokości progów materialności. Zdaniem pracowników MF należy spodziewać się dalszego podniesienia ich wartości.

Ryszard Grzelczak
Tax adviser no. 12670

Back To Top